Καταγγελία στον Συνήγορο του Καταναλωτή για τη δημόσια προσφορά της Τράπεζας Πειραιώς για την Πειραιώς Leasing υπέβαλε ο Σύνδεσμος Επενδυτών και Διαδικτύου. Υπενθυμίζεται ότι η Πειραιώς Leasing εξαγοράσθηκε εξ ολοκλήρου από την Τράπεζα Πειραιώς με την υποβολή Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης στις 24 Σεπτεμβρίου 2008 και εν συνεχεία με την από 27 Νοεμβρίου 2008 Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση.Διαβάστε την καταγγελία του ΣΕΔ

ΣΥΝΔΕΣΜΟΣ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ & ΔΙΑΔΙΚΤΥΟΥ-(ΣΕΔ)
Μέλος της Συμβουλευτικής Επιτροπής στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς
website: www.sed.gr e-mail: [email protected]
Τηλ:210-4911427 / 6977-649431

Αθήνα 22-Φεβρουαρίου-2010
Αρ.Πρωτ.:224


ΚΑΤΑΓΓΕΛΙΑ
Προς τον Συνήγορο του Καταναλωτή
Λεωφόρος Αλεξάνδρας 144
11471 Αθήνα
Τηλ 6460612 Φαξ 6460414

Η Πειραιώς Leasing εξαγοράσθηκε εξ ολοκλήρου από την Τράπεζα Πειραιώς με την από 24/09/2008 υποβολή Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης και εν συνεχεία με την από 27/11/2008 Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση.

3. ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΟΥ ΠΡΟΒΛΗΜΑΤΟΣ

Στις 24/09/2008 η Τράπεζα Πειραιώς, μητρική εταιρεία του Ομίλου Πειραιώς και κάτοχος 21.259.106 (ποσοστό 87,628%) κοινών ονομαστικών μετοχών της Πειραιώς Leasing, υπέβαλε (σύμφωνα με το νόμο 3461/2006) Προαιρετική Δημόσια Πρόταση για την απόκτηση 3.001.654 (ποσοστό 12,372%) κοινών ονομαστικών μετοχών της Πειραιώς Leasing που διαπραγματεύονταν στο Χρηματιστήριο Αθηνών, στην τιμή των ?5,30. Σύμβουλος της Τράπεζας Πειραιώς για την Προαιρετική Δημόσια Πρόταση βάσει του άρθρου 12 του νόμου 3461/2006, ήταν η Πειραιώς Α.Ε.Π.Ε.Υ., Σταδίου 10, 10564 Αθήνα.
Η ανακοίνωση της Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης βρίσκεται στο παράρτημα 1α.
Το Πληροφοριακό Δελτίο της Πειραιώς Α.Ε.Π.Ε.Υ. για την Προαιρετική Δημόσια Πρόταση βρίσκεται στο παράρτημα 2α.

Όπως είχε ήδη δηλώσει από την Προαιρετική Δημόσια Πρόταση, η Τράπεζα Πειραιώς στις 13/11/2008 υπέβαλε αίτημα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το οποίο εγκρίθηκε με την 4/492/27.11.2008 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς για Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση (σύμφωνα με το άρθρο 27 του νόμου 3462/2006) για την εξαγορά των λοιπών κοινών ονομαστικών μετοχών της Πειραιώς Leasing στην τιμή των 5,30 ευρώ και παύση της διαπραγμάτευσής τους από 19/12/2008. Ανεξάρτητος Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος της Τράπεζας Πειραιώς για την Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση βάσει του άρθρου 15 του νόμου 3461/2006, ήταν η Proton Τράπεζα Α.Ε., Αμαλιάδος & Έσλιν 20, 11523 Αθήνα.

Οι ανακοινώσεις της Υποχρεωτικής Δημόσιας από τις δύο εταιρείες, βρίσκονται στο παράρτημα 1β και 1γ.

Σύμφωνα με τις οικονομικές καταστάσεις της Πειραιώς Leasing για το 9μηνο, όπως αυτές παρουσιάζονται στο δελτίο της Πειραιώς Leasing για το 9μηνο στις 30-09-2008, το σύνολο του λογαριασμού Καθαρή Θέση σε ενοποιημένη βάση ανερχόταν σε ?191.915.000 ήτοι ?7,91 ανά μετοχή.

Οι αποτιμήσεις της Proton Bank ως Ανεξάρτητου Χρηματοοικονομικού Συμβούλου που υποβλήθηκαν με έκθεση στις 15/10/2008 με βάση τις Συγκρίσιμες Συναλλαγές και τους Δείκτες Κεφαλαιαγοράς έδωσαν ένα εύρος αποτίμησης 4,76 με 6,04 και 5,04 με 6,31 αντίστοιχα. Αυτές οι δύο μέθοδοι που βασίζονται στις πραγματικές συνθήκες της αγοράς και πραγματικά αποτελέσματα της αποτιμώμενης εταιρείας τη δεδομένη χρονική στιγμή είχαν συντελεστή στάθμισης 10% έκαστη. Αντίθετα η αποτίμηση με βάση την Προεξόφληση των Μελλοντικών Χρηματοροών που στηρίζεται αφ ενός στις προβλέψεις και της εκτιμήσεις των χρηματοροών αλλά και στην επιλογή και εκτίμηση του συμβούλου του προεξοφλητικού επιτοκίου των προβλεπόμενων χρηματοροών, έδωσε εύρος αποτίμησης 4,96 με 5,64 και σταθμίστηκε με 80%.

Πέρα από την ορθότητα της συγκεκριμένης μεθοδολογίας την οποία και αμφισβητούμε, η Proton Τράπεζα δεν μπορεί να λογίζεται ως Ανεξάρτητος Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος από την στιγμή που όχι μόνο ενεργούσε ως το πιστωτικό ίδρυμα που βεβαίωσε για τις ανάγκες της Προαιρετικής Δημόσιας Πρότασης την δυνατότητα καταβολής από την Τράπεζα Πειραιώς του τιμήματος, αλλά πολύ περισσότερο βρισκόταν σε διαπραγματεύσεις με την Τράπεζα Πειραιώς για την απόκτηση του 26,98% του μετοχικού κεφαλαίου της πρώτης με ανταλλαγή 5,5 μετοχών έναντι μίας μετοχής της δεύτερης όπως ανακοινώθηκε από τις δύο Τράπεζες στις 13/10/2008.
Πέρα από τα ανωτέρω γεγονότα, μια ανάγνωση των σχετικού Δελτίου, Εκθέσεως και Γνωμοδοτήσεως της Πειραιώς Α.Χ.Ε.Π.Ε.Υ (θυγατρικής της Τράπεζας Πειραιώς), της Proton Bank και της Πειραιώς Leasing αντίστοιχα, δεν αφήνει περιθώρια αμφισβήτησης ότι η Proton Bank δεν μπορεί να θεωρηθεί Ανεξάρτητος Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος ούτε νομικά, ούτε δεοντολογικά.

Οι οικονομικές καταστάσεις (Στοιχεία και Πληροφορίες) της Πειραιώς Leasing για τις 30-09-2008 και το Δελτίο της Πειραιώς Leasing για το 9μηνο στις 30-09-2008
βρίσκονται στο παράρτημα 2β.

Η Έκθεση της Proton Bank και η Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Πειραιώς Leasing βρίσκονται στο παράρτημα 2γ και 2δ αντίστιχα.
Οι ανακοινώσεις των δύο Τραπεζών βρίσκονται στο παράρτημα 3α και 3β αντίστοιχα.

Τέλος το άρθρο 9, παράγραφος 4 του νόμου 3461/2006 αναφέρει ότι:
4. Σε περίπτωση υποβολής υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, ως εύλογο και δίκαιο αντάλλαγμα κατά την έννοια της παραγράφου 1 του άρθρου 7 θεωρείται τίμημα σε μετρητά ανά μετοχή το οποίο δεν μπορεί να είναι κατώτερο:
α) από τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της κινητής αξίας, που αποτελεί αντικείμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης, κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, ούτε
β) από την υψηλότερη τιμή στην οποία το υπόχρεο πρόσωπο ή κάποιο από τα πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό του ή συντονισμένα με αυτό απέκτησε, κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, κινητές αξίες που αποτελούν αντικείμενο της δημόσιας πρότασης.

Ακόμα και με τα στενότερα χρονικά πλαίσια για τον καθορισμό της ημερομηνίας κατά την οποία η Τράπεζα Πειραιώς κατέστη υπόχρεος να υποβάλει δημόσια πρόταση, αυτή θα πρέπει να είναι, αν όχι νωρίτερα, η ημερομηνία έγκρισης του αιτήματος άσκησης δικαιώματος εξαγοράς στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ήτοι 27/11/2008. Αν ανατρέξουμε στις συναλλαγές προσώπων που θεωρούνται ότι ενεργούν συντονισμένα με την Τράπεζα Πειραιώς, ενδεικτικά αναφέρουμε ότι ο κύριος Μίλλης Ηλίας, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Πειραιώς Leasing μέχρι τις 01-07-2008 και Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και Αναπληρωτής Διευθύνων Σύμβουλος της Τράπεζας Πειραιώς από τις 03-06-2008, στις 13/12/2007 έχει προβεί σε αγορά 1.709 μετοχών της Πειραιώς Leasing στην τιμή ?5,94 που είναι ?0,64 υψηλότερη από την τιμή της Υποχρεωτικής Δημόσιας Πρότασης. Οι συναλλαγές συνδεδεμένων φυσικών προσώπων, για την περίοδο από 24-09-2007 έως 18-12-2008 , βρίσκονται στο παράρτημα 4.