Η εποχή των εξαγορών και των συγχωνεύσεων ασφαλιστικών επιχειρήσεων και οι ενδοομιλικές σχέσεις.
Τι επιτρέπεται και τι απαγορεύεται. Τι πρέπει να γνωρίζουν γι’ αυτά οι ασφαλιστικοί διαμεσολαβητές.

Όπως έχω αναφέρει ξανά σε προηγούμενα άρθρα μου, στις εξετάσεις πιστοποίησης των επαγγελματικών γνώσεων των ασφαλιστικών πρακτόρων της Τράπεζας της Ελλάδος, η εξεταστέα ύλη είναι ευρύτατη και ΔΕΝ αφορά μόνο την IDD, αλλά επεκτείνεται στο Solvency II, την GDPR κ.α.

Ένα από τα πολύ ενδιαφέροντα θέματα αυτών των εξετάσεων πιστοποίησης γνώσεων είναι και αυτό που αφορά τη σχέση μητρικών και θυγατρικών επιχειρήσεων και τις ενδοομιλικές σχέσεις και συναλλαγές.

Το θέμα αυτό αποκτά μεγαλύτερο και ιδιαίτερο ενδιαφέρον στο πλαίσιο των εξαγορών και των συγχωνεύσεων ασφαλιστικών επιχειρήσεων, που αυτή την εποχή χαρακτηρίζουν την Ελληνική ασφαλιστική αγορά.

Σύντομη ιστορική αναδρομή

Δεκατρία χρόνια μετά το 2008, που ψηφίστηκε ο πρώτος νόμος (ν.3728/2008) περί ενδοομιλικών συναλλαγών, πολλά πράγματα άλλαξαν και αρκετοί νέοι νόμοι σχετικοί με το εν λόγω ζήτημα ψηφίστηκαν. Μάλιστα από το 2013 και μετά, αρμοδιότητα ελέγχου των ενδοομιλικών συναλλαγών έχει το Υπουργείο Οικονομικών, σύμφωνα με το νόμο 4110/2013, πράγμα το οποίο δείχνει το ενδιαφέρον του κράτους και του νομοθέτη σχετικά με την εποπτεία της φορολογίας τους.

Δηλαδή, οι λεγόμενες «ενδοομιλικές συναλλαγές», αποτελούν αντικείμενο ελέγχου από τις φορολογικές αρχές.

Η βασική αρχή εποπτείας αυτών των συναλλαγών είναι ότι οι οικονομικές και εμπορικές συναλλαγές μεταξύ εταιριών που μετέχουν στον ίδιο όμιλο, θα πρέπει να γίνονται με τους ίδιους οικονομικούς και εμπορικούς όρους που θα γίνονταν αν οι επιχειρήσεις αυτές δεν ήταν συνδεδεμένες μεταξύ τους, έτσι ώστε να αντιμετωπιστούν τα προβλήματα υπερτιμολογήσεων και υποτιμολογήσεων.

Όσον αφορά ειδικά στις ασφαλιστικές δραστηριότητες, ο ν.4364/2016 (Solvency II), σε πολλά σημεία του αναφέρεται στις ενδοομιλικές σχέσεις και συναλλαγές.

Ας δούμε κάποια από τα σημαντικά άρθρα που αναφέρονται στο ν.4364/2026 (Solvency II), περί ενδοομιλικών σχέσεων και συναλλαγών. Εδώ βεβαίως θα πρέπει να τονιστεί ότι ο ν.4364/2016 (και διαμέσου αυτού η Εποπτική Αρχή) ΔΕΝ εξετάζει τα σχετικά θέματα, υπό το πρίσμα των οικονομικών απαιτήσεων της αγοράς.

Άρθρο 3 Ορισμοί, που αναφέρεται, μεταξύ άλλων, στους σαφείς ορισμούς της Εξαρτημένης Ασφαλιστικής Επιχείρησης, της Μητρικής και Θυγατρικής επιχείρησης, τους στενούς δεσμούς και τη σχέση ελέγχου και τις συναλλαγές στα πλαίσια Ομίλου (ενδοομιλικές).

Ενδεικτικά σε αυτό το άρθρο αναφέρονται θέματα όπως, «Στενοί Δεσμοί» οι οποίοι θεωρούνται η κατάσταση κατά την οποία δύο ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα συνδέονται με δεσμό ελέγχου ή οποιαδήποτε παρόμοια σχέση μεταξύ οποιουδήποτε φυσικού ή νομικού προσώπου και επιχείρησης, ή μέσω συμμετοχής. «Συμμετοχή»: που είναι η άμεση ή έμμεση, μέσω δεσμού ελέγχου, κατοχή τουλάχιστον του 20% του κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου μιας επιχείρησης. «Δεσμός ελέγχου» που είναι η σχέση που υφίσταται μεταξύ μητρικής επιχείρησης προς θυγατρική. Δηλαδή, μια μητρική οντότητα συντάσσει ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις για την ίδια και κάθε άλλη οντότητα (θυγατρική), με βάση προϋποθέσεις που νομοθετικά ορίζονται.

Άρθρο 15 Μέτοχοι και μέλη με ειδικές συμμετοχές − Στενοί δεσμοί, εδώ ο νομοθέτης ξεκαθαρίζει πολλά θέματα που στην ουσία αποτελούν απαγορεύσεις. Η Εποπτική Αρχή δεν χορηγεί άδεια λειτουργίας εφόσον, δεν έχει πεισθεί για την καταλληλότητα των μετόχων ή μελών, εάν υπάρχουν στενοί δεσμοί μεταξύ της ασφαλιστικής ή αντασφαλιστικής επιχείρησης και άλλων φυσικών ή νομικών προσώπων, η Εποπτική Αρχή χορηγεί άδεια λειτουργίας μόνο εάν οι δεσμοί αυτοί δεν εμποδίζουν την αποτελεσματική άσκηση των εποπτικών της καθηκόντων, η Εποπτική Αρχή δεν χορηγεί άδεια εάν οι νομοθετικές, κανονιστικές ή διοικητικές διατάξεις τρίτης χώρας που διέπουν ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα με τα οποία η ασφαλιστική ή αντασφαλιστική επιχείρηση έχει στενούς δεσμούς, και διάφορα αντίστοιχα θέματα, που καθιστούν το εν λόγω άρθρο πολύ σημαντικό.

Άρθρο 43 Ειδικές συμμετοχές, σε αυτό το άρθρο καθορίζονται με ακρίβεια τα ποσοστά δικαιωμάτων ψήφου ή κατοχής μετοχικού κεφαλαίου των φυσικών ή νομικών προσώπων που συμμετέχουν σε μια ασφαλιστική επιχείρηση με έδρα την Ελλάδα και καθορίζει τις υποχρεώσεις ενημέρωσης της εποπτικής αρχής σε περιπτώσεις αύξησης ή μείωσης αυτών των ποσοστών (όρια ποσοστού δικαιώματος ψήφου 20% και μετοχικού κεφαλαίου το 1/3 ή το 50%), επί των οποίων η εποπτική αρχή εγκρίνει ή απορρίπτει. Σε αυτό το άρθρο αναλύονται θέματα που αφορούν εξαγορές και συγχωνεύσεις ασφαλιστικών επιχειρήσεων και εξ αυτού θα πρέπει να προσεχτεί, ιδιαίτερα αυτή την εποχή.

Άρθρο 170 ορισμοί περί εποπτείας ομίλου, περιπτώσεις και πεδίο εφαρμογής, θέματα που αναφέρονται στη συμμετέχουσα και τη συνδεδεμένη επιχείρηση, στον όμιλο επιχειρήσεων (που αποσαφηνίζει ποια θεωρείται μητρική και ποιες θυγατρικές επιχειρήσεις), ξεκαθαρίζοντας ταυτόχρονα ότι η Εποπτική Αρχή μπορεί να προσδιορίζει ως μητρική επιχείρηση οποιαδήποτε επιχείρηση η οποία, κατά την απόλυτη κρίση της, ασκεί πραγματικά δεσπόζουσα επιρροή σε άλλη επιχείρηση.

Σύνοψη

Όπως είναι αυτονόητο το ζήτημα δεν μπορεί να αναλυθεί πλήρως στο πλαίσιο ενός άρθρου και παρουσιάζονται μόνο ενδεικτικά κάποιες πτυχές του και επιλεγμένα άρθρα του ν.4364/2016. Το ζήτημα είναι φλέγον για τους εξής λόγους:

• Επειδή βρισκόμαστε με μια ευαίσθητη εποχή εξαγορών και συγχωνεύσεων ασφαλιστικών επιχειρήσεων, που διαφοροποιούν τα μεγέθη και αλλάζουν τις ισορροπίες της αγοράς και ταυτόχρονα οξύνουν την εποπτική δραστηριότητα και ευαισθησία
• Επειδή πρέπει να προσέξουμε ιδιαίτερα σχετικά με το τι επιτρέπεται και τι απαγορεύεται στις ενδοομιλικές συναλλαγές και σχέσεις, στις εξαγορές και τις συγχωνεύσεις ασφαλιστικών επιχειρήσεων
• Επειδή οι «ενδοομιλικές συναλλαγές», εκτός από τους προφανείς λόγους που αφορούν την εποπτεία (Τράπεζα της Ελλάδος), αποτελούν αντικείμενο ελέγχου και από τις φορολογικές αρχές και εμπλέκουν ζητήματα υπερτιμολόγησης και υποτιμολόγησης
• Επειδή όλα αυτά τα θέματα αφορούν και τις εξετάσεις πιστοποίησης ασφαλιστικών πρακτόρων και άρα είναι γνώσεις που αφορούν το σύνολο των εν ενεργεία ασφαλιστικών διαμεσολαβητών (τουλάχιστον σε επίπεδο επαναπιστοποίησης των γνώσεών τους).

Λόγω της πολυπλοκότητας και της ευαισθησίας του συγκεκριμένου αντικειμένου, για μια ακόμα φορά διαπιστώνεται η ανάγκη συστηματικής εκπαίδευσης του συνόλου των ασφαλιστικών διαμεσολαβητών και εδραιώνεται η ανάγκη εκσυγχρονισμού των γνώσεών τους, από εξειδικευμένους εκπαιδευτές.

Ποιος είναι ο Κώστας Παπαϊωάννου

Είναι πιστοποιημένος εκπαιδευτής ασφαλιστικών γνωστικών αντικειμένων, με εξειδίκευση στα επενδυτικά προϊόντα κυμαινόμενης απόδοσης συνδεόμενα με ασφαλίσεις (Unit Linked, Single Premium και υβριδικά) και στην ανάλυση αντικειμένων που αφορούν το management δικτύων πωλήσεων και στην ανάλυση των ασφαλιστικών προϊόντων, για να επιτευχθεί καλύτερη επικοινωνία με τους πελάτες. Έχει πολυετή εκπαιδευτική εμπειρία. Έχει γράψει το βιβλίο «Επενδύσεις και Ασφάλιση» για τις πιστοποιήσεις της ΤτΕ στα προϊόντα Unit Linked.

Συνεργάζεται ως ειδικός επιστήμων, για ερευνητικούς και διδακτικούς σκοπούς με το Εθνικό και Καποδιστριακό Πανεπιστήμιο Αθηνών (ΕΚΠΑ) και διδάσκει στο ΜΒΑ Τραπεζικής και Ασφαλιστικής Διοίκησης, καθώς και σε άλλα μεταπτυχιακά προγράμματα του ΕΚΠΑ. Επιπλέον συνεργάζεται και διδάσκει στο ΕΙΑΣ και στο ΕΤΙ (Τραπεζικό Ινστιτούτο), καθώς και σε άλλους εκπαιδευτικούς φορείς.

Έχει κάνει σπουδές οικονομικής κατεύθυνσης (CMA-West London University) και μεταπτυχιακές σπουδές στα ασφαλιστικά (CII). Έχει εργαστεί σε διευθυντικές θέσεις εκπαίδευσης, σε μερικές από τις μεγαλύτερες ασφαλιστικές εταιρίες και τράπεζες που δραστηριοποιούνται στην Ελληνική αγορά. Έχει μεταφράσει, προσαρμόσει στα Ελληνικά δεδομένα και διδάξει τα προγράμματα Field Management Development Program (FMDP) της LIMRA-USA και International Certificate for Financial Advisors (ICFA) του CII-UK. Μιλάει άριστα Αγγλικά και έχει διδάξει στην Ελλάδα και το εξωτερικό.

Εκπαιδεύει ασφαλιστικούς διαμεσολαβητές (και υποψήφιους) όλων των βαθμίδων, προκειμένου να αποκτήσουν ή να εδραιώσουν τις απαιτούμενες από την εποπτεία (ΤτΕ) και από τη νέα νομοθεσία (IDD & Solvency II) υποχρεωτικές ασφαλιστικές, τεχνικές και χρηματοοικονομικές γνώσεις και τελικά να τους βοηθήσει να

βελτιώσουν τη διατηρησιμότητα των πελατών τους ή/και την αποτελεσματικότητά τους στο κλείσιμο της πώλησης.