Πολλές φορές, κατά την τελευταία διετία, η στήλη έχει επισημάνει την ανάγκη αναθεώρησης διατάξεων του νόμου Δραγασάκη (4548/2018), υπογραμμίζοντας τα... παράθυρα, που έχουν βρει οι βασικοί μέτοχοι να προάγουν τα συμφέροντά τους, εις βάρος των μετόχων μειοψηφίας (Απελεύθερος 5 Μαρτίου).

Ο παραπάνω νόμος, παρέχει, μεταξύ άλλων, τη δυνατότητα να καταχωρούνται στο ΓΕΜΗ αποφάσεις των Διοικητικών Συμβουλίων για συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη. 

Προβλέπει, δε, ότι, αν εντός δεκαήμερης προθεσμίας δεν αντιταχθεί στις παραπάνω αποφάσεις κανένας από τους μετόχους, θεωρείται ότι έχουν τηρηθεί όλες οι απαιτούμενες από το νόμο διατυπώσεις δημοσιότητας και η απόφαση του Δ.Σ έχει καταστεί οριστικά έγκυρη.

Μπορεί το πνεύμα του νομοθέτη να αποσκοπούσε στη διευκόλυνση, μεταξύ άλλων, λήψης εταιρικών αποφάσεων. Στην πράξη, όμως, επιτρέπει να λαμβάνονται αποφάσεις προς το συμφέρον των μεγαλομετόχων, χωρίς να παίρνουν... χαμπάρι οι μέτοχοι μειοψηφίας.

Το θέμα ετέθη στην τελευταία συνέντευξη Τύπου, που έδωσε η διοίκηση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η οποία δήλωσε κατηγορηματικά (Απελεύθερος 23 Οκτωβρίου) ότι το έργο του επόπτη δεν εκτείνεται σε τυχόν προβλήματα, που ανακύπτουν από την εφαρμογή διατάξεων εταιρικού δικαίου.

Τι γίνεται, όμως, στην περίπτωση συναλλαγών εισηγμένων με συνδεδεμένα μέρη από τις οποίες προκύπτει επιβάρυνση στα λειτουργικά κέρδη και τα προ φόρων αποτελέσματα;

Σήμερα η στήλη θα επικεντρωθεί σε ένα από τα αρκετά παραδείγματα. Όχι αναγκαστικά το πιο τρανταχτό

Η κυπριακή θυγατρική της εισηγμένης Prodea Investments, «Cyprus Tourism Development», υπέγραψε, προ μερικών μηνών, με την Invel Real Estate Management (Invel REM) 10ετή σύμβαση λήψης συμβουλευτικών υπηρεσιών.

Η Invel REM ανήκει στον όμιλο Invel, μέσω του οποίου η Castlelake ελέγχει το 98% της Prodea. Πρόκειται, ως εκ τούτου, για σύμβαση μεταξύ συνδεδεμένων μερών, η οποία αναρτήθηκε στο ΓΕΜΗ και δεν βρέθηκε μέτοχος να ζητήσει σύγκληση γενικής συνέλευσης επί του θέματος.

Έτσι, η σύμβαση παρέμεινε... ακριβοθώρητη και οι μέτοχοι μειοψηφίας δεν έμαθαν το πλήθος των χρεώσεων, με τις οποίες επιβαρύνεται, λόγω της σύμβασης, η Cyprus Tourism Development και επομένως η Prodea.

Ειδικότερα, η Invel Real Estate Management θα παρέχει στη Cyprus Tourism συμβουλευτικές υπηρεσίες για α) διαχείριση ακίνητης περιουσίας, β) ανάπτυξη ακίνητης περιουσίας, γ) απόκτηση/διάθεση ακινήτων και δ) άντληση χρηματοδότησης.

Για τις παραπάνω υπηρεσίες θα λαμβάνει σε εξάμηνη βάση:

• το 0,25% της εύλογης αξίας ων ακινήτων και των λοιπών περιουσιακών στοιχείων και επιπρόσθετη αμοιβή 0,75% επί των κεφαλαιακών δαπανών για ανάπτυξη ακινήτων. Tο σύνολο των παραπάνω αμοιβών, σε ετήσια βάση, δεν μπορεί να ξεπερνά το 1% επί της εύλογης αξίας των ακινήτων.
• το 5% του τελικού κόστους κατασκευής για κάθε υπό ανάπτυξη περιουσιακό στοιχείο. Η παραπάνω αμοιβή θα καταβάλλεται τμηματικά
• 375 χιλ. ευρώ για την αρχική μεταβατική περίοδο από 18 Απριλίου 2019 ως την 30^η Ιουνίου 2020, η οποία θα καταστεί πληρωτέα, κατά την έλευση συγκεκριμένων γεγονότων.
• το 1% της αξίας κτήσης για ακίνητα, που αγοράζει η Cyprus Tourism, κατόπιν συμβουλευτικών υπηρεσιών από την Invel REM. Η αμοιβή θα αυξάνεται κατά 0,5% στην περίπτωση που το τίμημα χρηματοδοτείται, μερικώς ή ολικά, με δανεισμό
• το 1%  επί του τιμήματος πώλησης ακινήτων. Στην περίπτωση που καταβάλλεται αμοιβή σε τρίτα μέρη για την αγορά/πώληση ακινήτων, η αμοιβή της Invel μειώνεται κατά ποσό που δεν θα υπερβαίνει το μικρότερο μεταξύ (i) του ποσού της αμοιβής που καταβάλλεται στο τρίτο μέρος και (ii) του 0,25% του τιμήματος πώλησης.

Ποιος είναι υπεύθυνος, αν όχι η Ε.Κ., προκειμένου τέτοιες συμβάσεις να υπόκεινται σε γνώση των μετόχων μειοψηφίας;  

Υ.Γ.: Το 41% της Cyprus Tourism θα πωληθεί μέσω της Vibrana Holdings κάτοχο του 100% των μετοχών της, στην Yoda Group του κ. Γ. Παπαλέκα ο οποίος αγόρασε και το χαρτοφυλάκιο με 18 ακίνητα της Prodea στην Ελλάδα. Καλές δουλειές...

Αποποίηση ευθύνης: Τα αναγραφόμενα στη στήλη αποτελούν προϊόν δημοσιογραφικών πληροφοριών, που προσφέρονται μόνο για ενημερωτικούς σκοπούς. Σε καμία περίπτωση δεν μπορούν να εκληφθούν, ως επενδυτική συμβουλή ή πρόταση, προσφορά ή προτροπή, για οιαδήποτε πράξη αγοράς/πώλησης μετοχών ή άλλων κινητών αξιών.